Artigos da Associação

Os Artigos da Associação foram adotados pela Reunião Anual Geral em 29 de junho de 2020.

§ 1 Nome da empresa

O nome da empresa é Arjo AB (publ).

§ 2 Objeto dos negócios da empresa

O objeto das operações da empresa deverá ser, direta ou indiretamente por meio de subsidiárias, o envolvimento na fabricação e venda de equipamentos técnicos médicos e quaisquer outras atividades compatíveis.

§ 3 Escritório registrado

O escritório registrado do Conselho Diretivo da empresa está no município de Malmö.

§ 4 Capital social

O capital social da empresa deverá equivaler a não menos que 75.000.000 de coroas suecas e não mais que 300.000.000 de coroas suecas.

§ 5 Número de ações

O número de ações deverá ser não menos que 150.000.000 e não mais que 600.000.000. 

As ações podem ser emitidas em duas séries, série A e série B. As ações de cada série podem ser emitidas para um número correspondente ao capital social inteiro. 

Em relação à votação na Reunião Geral, as ações da série A corresponderão a dez (10) direitos a voto por ação, e as ações da série B corresponderão a um (1) direito a voto por ação.

§ 6 Direitos preferenciais em relação a aumentos do capital social

Caso a empresa decida emitir novas ações da série A e série B por meio de emissão em dinheiro ou emissão mediante compensação, os proprietários da série A e série B terão direitos preferenciais para subscrever novas ações da mesma série em relação ao número de ações antes portadas por eles (direito preferencial primário). Ações sem subscrição com base nos direitos preferenciais primários deverão ser oferecidas para subscrição a todos os acionistas (direito preferencial subsidiário). Se o número de ações subscritas com base no direito preferencial subsidiário for insuficiente, as ações deverão ser distribuídas entre subscritos em relação ao número de ações antes portadas por eles e, caso isso não seja possível, será realizado sorteio.

Se a empresa decidir emitir novas ações somente da série A ou série B por meio de emissão em dinheiro ou emissão mediante compensação, todos os acionistas, independentemente se são proprietários de ações da série A ou série B, terão direitos preferenciais para subscrever novas ações em relação ao número de ações antes portadas.

Se a empresa decidir emitir bônus de subscrição ou conversíveis por meio de uma emissão em dinheiro ou emissão mediante compensação, os acionistas terão direitos preferenciais de subscrever bônus de subscrição como se a emissão fosse aplicada às ações que podem ser recém subscritas como resultado dos direitos ao bônus de subscrição, ou terão direitos preferenciais de subscrever conversíveis como se a emissão fosse aplicada às ações pelas quais os conversíveis podem ser trocados.

As estipulações acima não deverão constituir violação à possibilidade de tomar uma decisão referente a uma emissão em dinheiro ou emissão mediante compensação desviando-se dos direitos preferenciais dos acionistas.

Caso haja um aumento no capital social por meio de uma emissão bônus, novas ações de cada série serão emitidas em relação ao número de ações da mesma série já portada. Nesses casos, antigas ações de uma série específica contêm o direito a novas ações da mesma série. A estipulação supracitada não deverá constituir violação à possibilidade, seguindo a emenda requerida nos Artigos da Associação, de emitir ações de uma nova série por meio de uma emissão bônus.

§ 7 Conselho Diretivo

O Conselho Diretivo deverá, além de quaisquer membros que, de acordo com a Lei da Suécia, possam também ser indicados por uma Reunião Geral da empresa, incluir não menos que três (3) e não mais que dez (10) membros.

§ 8 Auditores

A empresa deverá ter um (1) ou dois (2) auditores e não mais que dois (2) auditores adjuntos. Um auditor autorizado ou uma empresa de auditoria registrada deverá ser selecionado como auditor da empresa.

§ 9 Reunião Anual Geral

A Reunião Anual Geral deverá ser realizada anualmente em até seis (6) meses a partir do fim do exercício financeiro. Na Reunião Anual Geral, deverão ser discutidos os seguintes assuntos:

1. Eleição do presidente da reunião.

2. Preparação e aprovação da lista de votação.

3. Eleição de uma ou duas pessoas para certificar as atas.

4. Determinação da convocação adequada da reunião.

5. Aprovação da programação.

6. Apresentação do relatório anual e do relatório do auditor, bem como, se aplicável, das demonstrações financeiras consolidadas e do relatório do auditor do grupo.

7. Resoluções referentes ao seguinte:

a. adoção da demonstração de rendimentos e da folha de balanço, bem como, se aplicável, da demonstração de rendimentos consolidada e da folha de balanço consolidada;

b. alocação do lucro ou prejuízo da empresa conforme a folha de balanço adotada;

c. quitação de responsabilidades para membros do Conselho Diretivo e para o diretor administrativo.

8. Resolução relativa às taxas para o Conselho Diretivo e taxas para os auditores.

9. Resolução relativa ao número de diretores do Conselho Diretivo bem como auditores e auditores adjuntos.

10. Eleição do Conselho Diretivo bem como de auditores e auditores adjuntos.

11. Qualquer outro assunto sobre o qual a Reunião Anual Geral tem obrigação de decidir conforme a Lei de Empresas da Suécia ou os Artigos da Associação.

§ 10 Anúncio

Um anúncio de convocação para a reunião geral deverá ser publicado no Diário Oficial da Suécia e no site da empresa. Deve ser divulgado no jornal Svenska Dagbladet que um aviso de convocação para a reunião geral foi realizado.

Os acionistas que quiserem participar da reunião geral deverão ser registrados em um documento impresso ou outra representação de todo o registro de ações, conforme a data de registro da reunião geral, como determinado de acordo com a Lei de Empresas da Suécia, e deverão notificar a empresa sobre a sua intenção de participar até a data especificada no aviso de convocação da reunião. O último dia citado não deve ser um domingo, feriado público, sábado, Midsummer's Eve, véspera de Natal ou véspera de Ano Novo, e não deve ser antes do quinto dia útil anterior à reunião.

Em uma reunião geral, os acionistas podem ser acompanhados por um ou dois assistentes, entretanto, somente se o acionista tiver notificado a empresa sobre o número de assistentes na forma prevista no parágrafo anterior.

§ 11 Exercício financeiro

O exercício financeiro da empresa deverá abranger o período de 1° de janeiro até, e inclusive, 31 de dezembro.

§ 12 Empresa central depositária de títulos

As ações da empresa deverão ser registradas em uma central depositária de títulos registrada de acordo com a Lei de Centrais Depositárias de Títulos e Contas de Instrumentos Financeiros da Suécia (1998:1479).