KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ARJO AB (PUBL)
Aktieägarna i Arjo AB (publ), org. nr 559092-8064, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 17.00 på Glasklart, Dockplatsen 1, Malmö.
Styrelsen i Arjo har beslutat att göra det möjligt för aktieägare som inte önskar delta fysiskt på stämman att utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Arjos bolagsordning. Vid poströstning måste eventuella frågor lämnas in i förväg.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i årsstämman fysiskt ska:
– dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 10 april 2024,
– dels senast fredagen den 12 april 2024, helst före kl. 16.00, anmäla sig
- per post till adress Arjo AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
- per telefon 010-335 47 00 (vardagar kl. 09.00 – 16.00), eller
- via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Anmälan ska ange namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress (i förekommande fall), samt antalet eventuella biträden (högst två). Anmälda stämmodeltagare som önskar delta på stämman ombeds att medta och uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning enligt nedan inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
– dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 10 april 2024,
– dels senast fredagen den 12 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ” Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman för att delta på plats eller genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 10 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som deltar på plats i stämmolokalen eller poströstar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman per post till Arjo AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. För aktieägare som poströstar via ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com. Den som företräder juridisk person ska bilägga kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.
POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.arjo.com. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till stämman.
Poströstning kan ske genom att:
– ifyllt och undertecknat formulär skickas till Arjo AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
– ifyllt och undertecknat formulär skickas inskannat med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange "Arjo AB (publ) - poströstning" i ämnesraden), eller
– aktieägaren avger sin röst digitalt med legitimering genom BankID. Länk till elektronisk poströstning: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret (se vidare under rubriken ”Ombud m.m.” ovan).
Det ifyllda formuläret måste vara Arjo via Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 12 april 2024. Även elektronisk poströstning måste ske inom samma tid.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse
(b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande
- Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner
- Verkställande direktörens redogörelse
- Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisorer
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
(a) omval av Johan Malmquist;
(b) omval av Carl Bennet;
(c) omval av Eva Elmstedt;
(d) omval av Dan Frohm
(e) omval av Ulf Grunander;
(f) omval av Carola Lemne;
(g) omval av Joacim Lindoff
(h) nyval av Ulrika Dellby; och
(i) omval av Johan Malmquist till styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Avslutning
VALBEREDNINGENS OCH STYRELSENS FÖRSLAG
Val av stämmoordförande (punkt 2)
Valberedningen, som inför årsstämman 2024 har bestått av valberedningens ordförande Carl Bennet (Carl Bennet AB), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), Anna Magnusson (Första AP-fonden), samt styrelsens ordförande Johan Malmquist, föreslår att styrelsens ordförande, Johan Malmquist, ska väljas till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Disposition samt avstämningsdag för utdelning (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 0,90 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit måndagen den 22 april 2024. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start torsdagen den 25 april 2024.
Antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 13)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara åtta, utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska utses till bolagets revisor.
Arvode till styrelseledamöter och revisorer (punkt 14)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 5 867 400 kronor, varav 1 649 400 (1 578 375) kronor till ordföranden och 703 000 (672 750) kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 292 000 (279 450) kronor till ordföranden och 146 000 (139 725) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 156 800 (150 075) kronor till ordföranden och 111 400 (106 605) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 15)
Valberedningen har föreslagit
– omval av styrelseledamöterna Johan Malmquist, Carl Bennet, Eva Elmstedt, Dan Frohm, Ulf Grunander, Carola Lemne och Joacim Lindoff
– nyval av Ulrika Dellby som styrelseledamot, samt
– omval av Johan Malmquist som styrelseordförande.
Styrelseledamot som föreslås för nyval
Ulrika Dellby, född 1966, innehar en civilekonomexamen från Handelshögskolan Stockholm. Ulrika Dellby är styrelseordförande i Fasadgruppen Group AB och vice ordförande i BICO AB samt styrelseledamot i Elanders AB, Lifco AB, Kungliga Dramatiska Teatern, Linc AB, Werksta Nordic AB och i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA:s) näringslivsråd. Hon har tidigare erfarenhet som partner i The Boston Consulting Group och i Fagerberg & Dellby Fond I AB och har varit VD i Brindfors Enterprise IG (nuvarande Brand Union), vice ordförande i Norrporten och styrelseledamot bland annat i Cybercom Group AB, Kavli Holding AS och SJ AB. Ulrika Dellby äger 8000 aktier i Arjo.
Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.arjo.com.
Val av revisor (punkt 16)
Valberedningen har föreslagit att omval ska ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2025, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Vicky Johansson att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om en justering i gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare avseende pensionsavsättning till VD, som föreslås höjas från nuvarande 30% till 35% av den fasta grundlönen. Riktlinjerna är uppdaterade men inga andra materiella förändringar föreslås.
FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Aktieägare kan även skicka in frågor i förväg med post till Arjo AB (publ), Att: Bolagsstämmoärenden, Hans Michelsensgatan 10, 211 20 Malmö eller med e-post till AGM@arjo.com.
HANDLINGAR OCH ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens motiverade yttrande under punkt 11, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 17, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (ersättningsrapport) kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.arjo.com, senast från och med torsdagen den 28 mars 2024.
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse samt redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Arjos årsredovisning 2023 finns inför stämman tillgänglig digitalt på bolagets hemsida. En tryckt version av årsredovisningen kan beställas via www.arjo.com.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 272 369 573, varav 18 217 200 aktier av serie A och 254 152 373 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 436 324 373.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
————————————
Malmö i mars 2024
Styrelsen för Arjo AB (publ)